第二部： 事例研究
「グローバルＭ＆Ａの経験から語る　－ＣＦＯが果たすべき新たな役割－　」

ギャラハー社買収・統合の事例を軸に、Ｍ＆ＡにおいてＣＦＯが果たすべき役割について考えます。
日本たばこ産業 代表取締役副社長　新貝 康司 氏に特別講師としてご参加頂きます。

【ＪＴによるGallaher買収案件の概要※】

※経済産業省 平成25年度 産業金融システムの構築及び整備調査委託事業「買収後の統合作業を見据えたＭ＆Ａ業務プロセスの調査・研究とＭ＆Ａ疑似体験研修プログラムの作成」報告書より引用

2006 年 12 月 15 日、ＪＴは、Gallaherの買収を発表した。Gallaherは、英国に本社を置く当時世界第 5 位のたばこ会社であり、ロンドン証券取引所に上場していた。買収条件は、現金で 1 株あたり 11.40 ポンドで全株を買収するという内容で、案件総額は株式価値ベースで75億ポンド（1 兆7,330 億円 ^*1）となった。2,230億ポンドの有利子負債を含めると企業価値は9,730 億ポンド（2兆2,500億円）となり、2005年12月末期EBITDAの13.0倍の倍率評価であった。買収提示価格は、Gallaher が買収提案を検討中であると発表した 2006 年 12 月 6日以前の過去 3 ヶ月間の平均株価に対して約 27.1%のプレミアムが付与されたものであり、同日の終値9.79 ポンドに対しては約16.4%のプレミアムであった。 Gallaherの取締役会は、全会一致で本件に賛同する旨の発表を行った。買収は公開買付け（ＴＯＢ）ではなく、スキーム・オブ・アレンジメントによって実現した。当該スキームは、友好的な公開企業の買収に際して使われる英国独自のスキームであり、株主総会において買収対象企業の株主の少なくとも 75%以上の承認を獲得する必要があった。2007年3月9日に、Gallaherの株主総会が開催され、買収の提案は98.48%の支持率で承認され、2007年4 月18 日に買収は完了（クロージング）した。

ＪＴは Gallaher買収により、1999年に実施したRJR Nabiscoからの RJRI買収によって大幅に拡大した海外事業の販売数量に基づく、世界第３位のたばこ会社としての地位をさらに固めることができ（下図）、アジアでの強い事業基盤に加え、ヨーロッパおよびＣＩＳ地域での存在感も強めることとなった。

Gallaherの買収に際しては、2006 年6 月にＪＴの社長兼CEOに就任した木村氏 ^*2のもと、RJRIとの統合を成し遂げＪＴの海外たばこ事業を担うＪＴＩ（Japan Tobacco International）から、当時ＪＴＩの副社長であった新貝氏がＪＴ側のチーフネゴシエーターとして買収の指揮を執り、また、ＪＴＩの社長兼CEOでありＪＴによる買収前はRJRIのCEO兼社長を務めていたPierre de Labouchere（ピエール・ドゥ・ラボシエール）氏と共に、ジュネーブに本社を置くＪＴＩが主体となってGallaher統合の現場を指揮した。

JT海外たばこ事業　事業量成長とグローバルM&Aの軌跡

*1 2006年12月14日の為替レート（1ポンド231.12円）換算。
*2 木村氏は2006年6月の就任前まで、RJRIの買収以来、ジュネーブで7年間、ＪＴＩの副社長を務めた